Sgr, rischi assimilazione al “rating Esg”

Il nuovo Regolamento europeo sui rating Esg, la cui entrata in vigore è prevista per il 2 luglio 2026, potrebbe ampliare in modo significativo il perimetro della vigilanza, includendo anche gli asset manager che sviluppano sistemi interni di scoring Esg e li rendono pubblici, in particolare attraverso comunicazioni di marketing.

Secondo un’analisi dello studio legale Proskauer, gli asset manager che utilizzano metodologie Esg proprietarie, siano essi europei o extra-Ue con un’entità regolamentata nell’Ue nella loro struttura, dovranno valutare attentamente se le proprie attività e disclosure Esg related rientrino nell’ambito di applicazione del Regolamento. Le società saranno quindi chiamate a scegliere se adeguarsi ai requisiti di trasparenza previsti per le comunicazioni di marketing, inclusa la pubblicazione sui propri siti web delle metodologie Esg utilizzate, oppure rivedere il proprio approccio per evitare di ricadere nel perimetro normativo.

Come già evidenziato in un precedente approfondimento (vedi articolo Pasticci Ue: sgr trattate da rating Esg), la sospensione delle specifiche tecniche sulla disclosure da parte della Commissione europea ha lasciato il settore in una fase di incertezza, con le Sgr che operano in un limbo normativo non chiarito nemmeno dall’Esma.

Il regolamento nasce per disciplinare i provider professionali di rating Esg, introducendo obblighi di autorizzazione, governance, gestione dei conflitti di interesse e trasparenza, comprese le informazioni pubbliche sulle metodologie di rating (ad esempio, tramite pubblicazioni sui siti web).

Uno degli aspetti più delicati riguarda proprio la natura degli score Esg. Il Regolamento specifica che la definizione di rating Esg dovrebbe essere limitata ai pareri, o ai punteggi, o a una combinazione di questi, basati sia su una metodologia consolidata sia su un sistema di classificazione definito quali categorie di rating. La normativa, quindi, non si limita ai risultati puramente quantitativi, ma si estende anche agli assessment che incorporano elementi di giudizio da parte degli analisti.

Gli esperti di Proskauer sottolineano che anche l’utilizzo di etichette come “low”, “medium” o “high” potrebbe essere sufficiente a far rientrare una disclosure nell’ambito di applicazione del regolamento. Pure in assenza di termini espliciti come “score”, “rating” o “opinion”, una comunicazione potrebbe infatti essere considerata una valutazione Esg se, nella sostanza, si basa su una metodologia strutturata e su un sistema definito di classificazione.

L’analisi evidenzia inoltre che la qualifica di asset manager non rappresenta di per sé un’esenzione automatica dall’ambito di applicazione del regolamento. La normativa prevede espressamente che le imprese di servizi finanziari regolamentate dall’Ue possano rientrare nel perimetro a seconda di come i rating Esg vengono elaborati e comunicati. Un aspetto fondamentale da considerare non è tanto l’esistenza di una metodologia di Esg assessment, quanto piuttosto la sua applicazione a asset specifici e identificabili e la successiva diffusione esterna dei risultati. Ciò vale anche quando la documentazione è rivolta esclusivamente a investitori professionali. Più contenuto appare invece il rischio per gli operatori extra-Ue.

Grande attenzione dovrà quindi essere prestata ai materiali di marketing. Sebbene il regolamento preveda alcune esenzioni, ad esempio per le disclosure effettuate ai sensi della Sfdr, secondo Proskauer le comunicazioni di marketing, come i pitchbook, le risposte ai questionari di due diligence (Ddq) e i materiali per le Request for Proposal (Rfp) rappresentano le aree più complesse da gestire e con maggiori probabilità di ricadere nell’ambito di applicazione della normativa. «Si tratta spesso dei documenti attraverso cui le società tendono a valorizzare maggiormente le proprie credenziali Esg, ma sono anche quelli che più facilmente possono esporre a rischi regolamentari».

Lo studio legale suggerisce pertanto agli operatori di effettuare una verifica approfondita delle modalità con cui i rating Esg vengono presentati sui loro siti web e nella documentazione, inclusi il contenuto, il formato e la posizione delle informazioni rispetto al perimetro normativo.

Gli elementi da verificare includono la presenza di sistemi di ranking impliciti, il contesto in cui le valutazioni vengono pubblicate e l’entità del soggetto che effettua la disclosure.

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