Azionisti attivisti? L’azienda scappa in Texas

In prima fila contro gli investimenti ambientali, sociali e di governance (Esg) e contro le iniziative climatiche, ora il Texas offre anche asilo alle aziende alle prese con le proposte, e le azioni legali, degli azionisti attivisti. E negli ultimi mesi, diverse grandi società hanno spostato o stanno pianificando di spostare la loro sede legale in Texas da altri Stati americani per poter beneficiare del suo nuovo regime, più favorevole alle aziende in materia di diritti degli investitori. Negli Stati Uniti, infatti, la cosiddetta “Internal affairs doctrine” (la dottrina degli affari interni) stabilisce che le controversie in materia di diritto societario, come la governance aziendale e i doveri fiduciari, siano risolte secondo le leggi e la giurisprudenza dello Stato in cui la società è costituita.

Come anticipato dalla rassegna sostenibile di questa settimana (OB/ 441 “Diritti degli azionisti, tutti pazzi per la deregulation del Texas), in linea con questa dottrina, nella seconda metà del 2025, il Texas ha modificato alcune delle sue leggi societarie statali proprio con l’obiettivo di attrarre nuove aziende. Nello specifico, le nuove norme aggiornate consentono alle aziende di alzare la soglia per presentare al voto proposte contro il management per violazione dell’obbligo fiduciario e per rendere più difficili agli azionisti intentare azioni legali contro le società. Inoltre, ha istituito uno speciale “tribunale commerciale” dedicato esclusivamente alle controversie commerciali.

AZIENDE IN FUGA

Le nuove leggi dello Stato hanno portato grandi gruppi, tra cui Tesla, SpaceX, Coinbase, Chevron e Goldman Sachs, a trasferire la sede legale in Texas da Stati come il Delaware, il New Jersey e la California. L’afflusso di multinazionali nello Stato ha contribuito a un boom economico che ha trasformato il Texas nell’ottava economia più grande del mondo, davanti a Canada, Italia e Russia. L’ultima società a muoversi in questo senso è ExxonMobil, che sta affrontando una class action presentata proprio dai suoi investitori. Negli ultimi anni, la major, come le altre grandi società dell’industria petrolifera, è stata presa di mira da diverse proposte di azionisti attivisti sui cambiamenti climatici, sulla governance e sulla retribuzione dei dirigenti.

IL CASO DI EXXON

Il caso di ExxonMobil, che si sta preparando a trasferire la sua sede legale dal New Jersey, dove si trova fin dalla sua nascita nel 1882, è emblematico. Il 10 marzo, la compagnia petrolifera statunitense ha presentato la proposta di trasferimento ai suoi azionisti, che dovranno votarla durante la prossima Assemblea annuale degli azionisti, attualmente programmata per il 27 maggio. Nei documenti depositati presso la Securities and Exchange Commission (Sec) degli Stati Uniti, la società ha dichiarato che, con questa mossa, si aspetta di beneficiare di decisioni più «ragionevoli e produttive» da parte dei funzionari statali, legislatori e giudici del Texas, poiché «hanno generalmente più familiarità con la nostra attività e le nostre operazioni».

Tuttavia, alcuni azionisti della major hanno manifestato preoccupazione per le nuove leggi del Texas, molto più favorevoli nei confronti del management delle società, che potrebbero influire sui loro diritti. In risposta a questi dubbi, Exxon ha rassicurato che il trasferimento in Texas non indebolirebbe i diritti degli azionisti e ha promesso che, se gli azionisti approveranno il trasferimento, non ha intenzione di approfittare delle nuove leggi che rendono più difficile la presentazione di proposte al voto per delega. «ExxonMobil non ha intenzione di adottare disposizioni facoltative ai sensi della legge del Texas che ridurrebbero i diritti degli azionisti attualmente in vigore», si legge nella nota della major.

LE CONTROVERSIE CON GLI AZIONI ATTIVISTI

Il tentativo di Exxon di spostare la sua sede legale in Texas arriva in un momento in cui la società è alle prese con l’ennesima controversia legale con i suoi investitori. Il 14 ottobre 2025, il City of Hollywood Police Officers’ Retirement System, il sistema pensionistico degli agenti di polizia della città di Hollywood, ha presentato una class action federale contro la major. La causa contesta il sistema automatizzato di voto per delega, introdotto l’anno scorso dalla società, sostenendo che viola il diritto di voto degli azionisti, soffoca il dissenso e concentra troppo potere nelle mani del consiglio di amministrazione. L’iniziativa, che ha ottenuto il nulla osta della Sec e dovrebbe essere utilizzato per la prima volta proprio per la stagione di proxy voting di quest’anno, automatizzerà il voto degli azionisti al dettaglio in linea con le posizioni del consiglio di amministrazione. Questo tipo di sistema di voto potrebbe in effetti diluire il potere degli investitori attivisti e limitare l’attivismo climatico ed Esg (leggi l’articolo “Exxon consente il voto al retail, scommettendo non sia Esg”).

Questa causa non è un caso isolato. Negli ultimi anni, gli investitori attivisti hanno presentato numerose proposte agli azionisti esortando il management di Exxon a fare di più per affrontare il cambiamento climatico. Nel 2021, la società di investimento americana Engine No. 1 ha vinto tre seggi nel consiglio di amministrazione della società con una campagna che sosteneva che la compagnia petrolifera affrontava un «rischio di business esistenziale» puntando il suo futuro sui combustibili fossili.

A gennaio 2024, Exxon ha portato in tribunale due dei suoi azionisti attivisti, Follow This e Arjuna Capital, per cercare di impedire che la loro proposta climatica fosse sottoposta al voto degli azionisti durante l’assemblea annuale di quell’anno. La decisione di portare il contenzioso con gli azionisti in  tribunale ha suscitato allarme tra attivisti, investitori e fondi pensione pubblici e portato parecchie critiche alla major. Alla fine la causa di altissimo profilo è stata respinta, nel caso di Follow This per motivi giurisdizionali, e archiviata, nel caso di Arjuna, dal tribunale poiché l’attivista aveva accettato di non presentare la proposta climatica all’assemblea annuale degli azionisti (Leggi il caso sulla rubrica ESG.Litigation “Exxon, respinta causa contro soci attivisti”).

Alessia Albertin

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