ESG.litigation - La denuncia di azionisti attivisti
La Sec si astiene. E finisce in tribunale
L’Interfaith Center on Corporate Responsibility e As You Sow hanno fatto causa contro la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti per essersi ritirata dal processo di “no action” sulle proposte degli azionisti.
La decisione. Storicamente, se una società intendeva escludere una proposta, doveva informare la divisione di finanza aziendale della Sec e fornire una giustificazione. Il regolatore solitamente offriva un’opinione, che non era vincolante, anche se l’impatto pratico era sostanziale poiché il parere dell’Authority era generalmente onorato dalle società.
Lo scorso novembre, la Sec ha annunciato che non avrebbe più risposto e fornito opinioni sulla maggior parte delle richieste di non azione da parte delle società. Questo significa che le società sono ancora tenute a fornire comunicazione della loro intenzione di escludere una proposta, ma non ha più l’onere di dimostrare che l’omissione della proposta è giustificata. La Sec, infatti, emetterà una lettera in cui afferma che non ha obiezioni (no-action) sulla decisione della società di omettere la risoluzione, senza analizzare le ragioni della scelta.
Di fatto, quindi, le società potranno procedere a escludere le proposte degli azionisti non gradite dal voto alle Assemblee annuali degli azionsti senza attendere il parere dell’autorità di regolamentazione.
La mossa era stata ampliamente criticata da diversi stakeholder, in particolare investitori e le associazioni di rappresentanza degli investitori, che ritengono che corroda i diritti degli azionisti.
Il caso. Il 19 marzo, le organizzazioni no-profit Interfaith Center on Corporate Responsibility (Iccr) e As You Sow hanno depositato una causa presso il Tribunale Distrettuale degli Stati Uniti per il Distretto di Columbia contro la Securities and Exchange Commission (Sec) e i suoi dirigenti: il presidente Paul Atkins e i due commissari Hester Peirce e Mark Uyeda.
La causa si concentra sulla regola 14a-8, che disciplina il processo di proposta degli azionisti. E, più nello specifico, sul passo indietro dal processo di approvazione delle richieste di no-action nei confronti delle proposte degli azionisti, che sarebbe stato modificato attraverso una pratica informale, invece che attraverso la corretta procedura richiesta dalla legge.
I querelanti sostengono che il nuovo approccio della Sec «sostituisce una significativa supervisione normativa con un nuovo processo di timbratura de facto che consente alle aziende di escludere le proposte senza alcuna analisi da parte del personale». La denuncia argomenta anche che la nuova policy è stata attuata senza la regolamentazione di preavviso e commento richiesta dalla legge sulla procedura amministrativa.
Inoltre, le due ong sottolineano che, se questo nuovo approccio della Sec dovesse continuare, nelle prossime stagioni di proxy voting ci saranno sempre più società, soprattutto quelle che non praticano una governance aziendale responsabile, che ometteranno proposte da investitori che ritengono non avere le risorse per fare loro causa.
Iccr e As You Sow hanno chiesto al tribunale di dichiarare la policy della Sec contraria alla legge e di decretarne la revoca in modo permanente attraverso un’ingiunzione.
Le cause degli azionisti. Il trend delle litigation da parte degli investitori verso le società di cui detengono azioni è in aumento. Solo quest’anno ci sono già state almeno cinque cause legali contro società per aver escluso le proposte degli azionisti, tre delle quali sono già state risolte.
Alessia Albertin
ET.litigation
