Troppo “no action?”. Fondi contro i board

Negli Stati Uniti la stagione delle assemblee societarie 2026 si apre sotto il segno della tensione tra investitori istituzionali e management delle aziende quotate. Al centro della contesa vi è la scelta sempre più diffusa di escludere le proposte degli azionisti dalle agende di voto. Una pratica che sta suscitando una levata di scudi da parte dei grandi gestori patrimoniale europei e americani. Tutto nasce dalle nuove linee guida della Securities and Exchange Commission (Sec), annunciate lo scorso novembre, che non richiedono più il parere preventivo dello stessa Sec sulle cosiddette “no-action request”. In precedenza le società dovevano chiedere all’autorità di regolamentazione il via libera per escludere una proposta dal voto assembleare. Con il nuovo approccio, invece, le aziende possono procedere all’esclusione senza attendere il giudizio del regolatore, limitandosi a notificare l’intenzione e a citare una base giuridica per farlo.

Secondo quanto riferito da Responsible Investor, che ha raggiunto una dozzina di grandi investitori istituzionali, la risposta del mercato non si farà attendere. La maggior parte ha sottolineato l’importanza di valutare ogni situazione nel proprio contesto specifico, dai precedenti storici di voto alle spiegazioni fornite dalle aziende. Allo stesso tempo se le motivazioni delle aziende non saranno convincenti, lo strumento di pressione privilegiato sarà quello del voto contrario alla rielezione dei membri del consiglio di amministrazione, una scelta dal forte valore simbolico. Sono inoltre già state depositate azioni legali contro le società che hanno fatto ricorso alla nuova procedura.

Tra i gestori che hanno espresso una posizione più decisa figura Schroders, che sta monitorando attivamente i casi di esclusione sia attraverso risorse interne sia tramite ricerche indipendenti. «Riteniamo che il divieto di presentare risoluzione o la loro omissione dal voto assembleare leda chiaramente i diritti degli azionisti – ha dichiarato un portavoce della casa d’investimento britannica -. Qualora non fossimo soddisfatti delle spiegazioni fornite dal management per l’esclusione della proposta, potremmo ritenere i membri del consiglio di amministrazione responsabili, votando contro la loro rielezione». Segnali inequivocabili arrivano anche da oltre oceano.

Il California Public Employees’ Retirement System (CalPers), uno dei fondi pensione più grandi al mondo, ha comunicato la scorsa settimana che nelle società che hanno abusato del nuovo regime normativo riterrà i consiglieri responsabili. Il fondo valuterà caso per caso, prevedendo il voto contrario al presidente del board, ai membri del comitato di governance incaricato delle nomine o agli amministratori in carica da lungo tempo.

Non tutti, però, sono pronti a passare all’azione nell’immediato. C’è chi preferisce aspettare il risultato dei contenzioso legale aperti prima di adottare misure definitive e chi invece utilizzare i canali di engagement già in essere. Wendy Cromwell, responsabile degli investimenti sostenibili di Wellington Management, ha indicato il dialogo diretto con le aziende come primo passo obbligato. «Valuteremo la motivazione dell’azienda, la sostanza della questioni sollevate e le implicazioni per gli interessi degli azionisti, il giudizio del board e la creazione di valore nel lungo periodo», ha dichiarato.

Caitlin McSherry, Global head of Stewardship di Neuberger Berman, citando il caso di Apple che ha giustificato l’esclusione su basi procedurali, ha invece sottolineato come alcune società abbiano già incluso nei propri materiali assembleari spiegazioni dettagliate sulla scelta di non sottoporre a votazione determinate proposte. «Consideriamo questo tipo di trasparenza costruttivo e un utile punto di partenza per ulteriori approfondimenti».

Il quadro che emerge è dunque quello di una comunità finanziaria istituzionale vigile, divisa tra chi è già pronto ad agire e chi preferisce attendere l’evoluzione dei contenziosi legale e delle pratiche di engagement. In ogni caso il messaggio è chiaro: escludere le proposte degli azionisti non sarà privo di conseguenze.

Matteo Russo

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