analisi dei risultati della CSA di Esma sui requisiti di sostenibilità previsti da MiFID II
Esma, quanti buchi nelle preferenze Mifid II
L’Esma ha pubblicato i risultati della Common Supervisory Action (CSA) dedicata ai requisiti di sostenibilità previsti da MiFID II. L’esercizio, sviluppato tra il 2024 e il 2025, ha analizzato in che modo i fattori di sostenibilità siano integrati nella valutazione di adeguatezza delle imprese di investimento, oltre che nei processi e nelle procedure di product governance.
Pur essendo stata condotta in una fase in cui il quadro della finanza sostenibile è oggetto di una revisione significativa, Esma ribadisce l’importanza della sostenibilità e incoraggia le società a proseguire nell’attuazione dei requisiti di sostenibilità previsti da MiFID II, invitando le autorità nazionali competenti ad adottare un approccio di vigilanza proporzionato.
L’Authority «riconosce la complessità dell’attuale framework normativo e la conseguente sfida di adattamento per reti e clienti». In ogni caso, i risultati della CSA potranno contribuire alle future revisioni degli atti delegati di MiFID II e delle linee guida Esma, con l’obiettivo di semplificare il quadro normativo e favorire un’applicazione più coerente ed efficace.
Di seguito alcuni dei risultati emersi.
INFORMAZIONI AI CLIENTI
Molte imprese di investimento hanno introdotto strumenti informativi (come brochure e volantini) per spiegare ai clienti il significato delle preferenze di sostenibilità, con il questionario che risulta essere il mezzo più utilizzato per informare i clienti.
La difficoltà maggiore riguarda però la traduzione in termini comprensibili di concetti regolamentari complessi, come l’allineamento alla tassonomia europea, gli investimenti sostenibili ai sensi del Regolamento Sfdr e la considerazione dei principal adverse impacts (Pai).
STRUMENTI PER LA VALUTAZIONE DI ADEGUATEZZA
Le società hanno adottato misure concrete per integrare i nuovi requisiti nel quadro di valutazione di adeguatezza, aggiornando procedure, policy e strumenti di raccolta delle preferenze di sostenibilità. Rispetto alla fase iniziale di applicazione delle regole, i questionari risultano oggi più articolati, anche se il livello di dettaglio rimane molto variabile.
Esma segnala tuttavia diverse criticità. In alcuni casi le preferenze vengono raccolte soltanto rispetto ai prodotti presenti nell’offerta della singola società di investimento. Per i prodotti allineati alla tassonomia, inoltre, le soglie proposte tendono a essere basse e spesso inferiori al 10 per cento.
Anche sul fronte dei Pai emergono difficoltà. Le imprese adottano prevalentemente approcci qualitativi, spesso aggregando gli impatti in categorie più ampie (ambientali, sociali o di governance) mentre solo un numero limitato di operatori raccoglie preferenze più dettagliate relative a specifici indicatori Pai.
Non solo. In diverse giurisdizioni sono state rilevate carenze legate all’assenza di procedure interne chiare per la gestione dei clienti che non esprimono preferenze di sostenibilità e talvolta un interesse generico per la sostenibilità viene trattato come assenza di preferenze.
Un ulteriore aspetto critico riguarda la neutralità del processo: secondo Esma, alcune formulazioni o disclaimer utilizzati nei questionari rischiano di orientare le scelte del cliente.
Per questo l’Autorità invita le imprese ad adottare un approccio proporzionato anche nell’aggiornamento periodico delle preferenze di sostenibilità.
COME MAPPARE E ABBINARE I PRODOTTI
Le imprese hanno sviluppato procedure per mappare le caratteristiche Esg degli strumenti finanziari, sebbene il grado di implementazione sia ancora eterogeneo e alcuni operatori si trovino ancora in una fase iniziale.
In generale, la classificazione dei prodotti si basa sulle tre categorie previste dalla definizione di preferenze di sostenibilità. Tuttavia, alcune imprese prendono in considerazione soltanto alcuni di questi elementi, ad esempio facendo riferimento esclusivamente alle classificazioni Sfdr o ai Pai, spesso a causa di problemi di qualità dei dati, disclosure incoerenti da parte dei produttori o persistenti incertezze tecniche.
L’Esma invita quindi gli operatori a rafforzare e aggiornare periodicamente le metodologie di classificazione, così da garantire un abbinamento affidabile tra prodotti e preferenze dei clienti. L’Autorità richiama inoltre l’utilità di approcci di categorizzazione proporzionati, purché coerenti, adeguatamente documentati e idonei a sostenere una valutazione di adeguatezza conforme alla disciplina MiFID.
Per i prodotti con caratteristiche Esg che restano al di fuori del perimetro Sfdr, le prassi di mercato restano invece molto eterogenee. Secondo Esma, in questo ambito potrebbero rendersi necessari ulteriori interventi legislativi.
I LIMITI DELLE PREFERENZE DI SOSTENIBILITÀ
L’integrazione delle preferenze di sostenibilità nella valutazione di adeguatezza presenta ancora limiti operativi. Le principali criticità derivano da un’offerta di prodotti talvolta limitata in alcune categorie di sostenibilità, da questionari poco granulari e da soglie minime di proporzione molto contenute.
In generale, le imprese dispongono di procedure per i casi in cui non siano disponibili prodotti pienamente compatibili con le preferenze iniziali del cliente. Di norma, quando non è possibile individuare un prodotto adeguato, il cliente può modificare le proprie preferenze al momento della raccomandazione specifica.
L’Esma osserva che, in presenza di un’offerta limitata o di dati insufficienti, le imprese possono presentare al cliente i prodotti più vicini alle preferenze espresse. Questo, tuttavia, deve avvenire in modo trasparente, così da consentire decisioni realmente informate.
Noemi Primini
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